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關于Panasonic對Panasonic電工及三洋電機完全子公司化達成一致的聲明
更新時間2010-07-30
點擊數(shù)3666
松下公司新聞
2010年7月29 日
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Panasonic株式會社
代表取締役社長 大坪 文雄
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Panasonic電工株式會社
代表取締役社長 長榮周作
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三洋電機株式會社
代表取締役社長 佐野精一郎
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關于Panasonic株式會社對Panasonic電工株式會社及三洋電機株式會社
完全子公司化達成一致的聲明
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??????? Panasonic株式會社（以下簡稱“Panasonic”）與Panasonic電工株式會社（以下簡稱“Panasonic電工”）、三洋電機株式會社（以下簡稱“三洋電機”）三家公司在本日分別召開的董事會上做出決議，將通過公開收購及之后的股權交換方式，以2011年4月為目標完成Panasonic對Panasonic電工及三洋電機（以下簡稱“兩家子公司”）的完全子公司化（以下簡稱“本完全子公司化”）。Panasonic集團今后將通過本完全子公司化，進一步集中3家公司的力量，為達成不久前發(fā)表的3年中期計劃“Green Transformation 2012”（以下簡稱“GT12”），實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)100周年愿景所提出的“電子行業(yè)NO.1的環(huán)境革新企業(yè)”加速開展各項工作。
??????? 為了本完全子公司化，Panasonic在上述董事會上同時做出決議，開始公開收購（以下簡稱“本公開收購”）兩家子公司的普通股。兩家子公司在各自的董事會上也做出決議，表示同意本公開收購，并建議兩家子公司的股東響應本公開收購。但通過本公開收購未能將Panasonic電工及三洋電機的預計收購股份數(shù)全部收購時，為了實現(xiàn)本完全子公司化，本公開收購后，將以Panasonic為完全母公司，以Panasonic電工及三洋電機為完全子公司，實施股權交換（以下簡稱“本股權交換”）。
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＜本公開收購概要＞
價 格： Panasonic電工每股1,110日元，三洋電機每股138日元
時 間： 2010年8月23日（一）～2010年10月6日（三）
對 象：Panasonic電工、三洋電機兩子公司已發(fā)行的全部普通股
（兩子公司分別持有的自有股除外。）?
預計數(shù)： 未設定收購股份數(shù)量的上限和下限
※本公開收購的開始，以兩家子公司及其子公司的業(yè)務和財產沒有重大變更，以及不發(fā)生嚴重防礙本收購之目的達成的事件等為條件。
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（具體內容參見今天發(fā)布的[對于Panasonic電工株式會社開始公開收購的聲明]以及[對于三洋電機株式會社開始公開收購的聲明]）
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??????? Panasonic、Panasonic電工、三洋電機三家公司在推進完全子公司化的過程中，將首先按照上述內容實施本公開收購，本公開收購實施后，以2011年4月為目標，將采用通過與兩家子公司實施股權交換（預定）實現(xiàn)兩家子公司完全子公司化的方式。對于兩家子公司的股東，不僅可以選擇通過公開收購價格出售股份，還可以通過本股權交換，選擇成為繼續(xù)支持努力實現(xiàn)GT12以及電子產業(yè)No.1的[環(huán)境革新企業(yè)]的Panasonic集團的新股東。對于兩家子公司的股東來說，如果選擇成為Panasonic集團的新股東，（必要時）經兩家子公司股東大會批準等必要的法定手續(xù)，按照此后確定的股權交換比例，通過本股權交換，可以將持有的兩家子公司的股權交換為Panasonic股權。股權交換的比例將在本公開收購結束以后，Panasonic與兩家子公司協(xié)商決定，但決定通過本股權交換兩家子公司的各位股東所取得的對價（即Panasonic股份。但當應獲得的股份中出現(xiàn)不足一股的余數(shù)時，根據(jù)公司法對該余數(shù)部分以貨幣形式支付）時，對兩家子公司股份的評價，將以本公開收購的兩家子公司的普通股份的收購價格的同一價格為準。
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??????? 在本公開收購中，Panasonic對兩家子公司股份的預計收購股數(shù)全部收購時，較大收購金額預計將達到8,184億日元。Panasonic目前對于該收購資金，將使用Panasonic的自有資金（以及從集團金融資子公司的短期借款），在本公開收購實施以后，為確保后述的穩(wěn)固的財務基礎，根據(jù)需要將機動地尋求籌措外部資金（包括權益融資：Equity Finance）。作為其中的一環(huán)，本日Panasonic已實施了預計發(fā)行額上限為5000億日元的股票發(fā)行登記。該資金的籌措將根據(jù)本公開收購的實際收購金額謹慎考慮。
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??????? 具體請參考“[關于本完全子公司化的財務戰(zhàn)略]和[本次措施]”
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【本完全子公司化的背景及目的】
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??????? Panasonic自創(chuàng)業(yè)以來，以生活居家相關領域為中心，開展了內容廣泛的電子事業(yè)活動。同時，Panasonic電工在電材領域、電器領域、住宅設備建材領域、電子材料領域、控制設備領域以及其他相關領域開展著事業(yè)活動，而三洋電機則在能源領域、電子元器件領域、數(shù)字系統(tǒng)領域、廣告領域、消費電子領域以及其他相關領域上，不論國內外均展現(xiàn)了自身的價值。
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??????? Panasonic為了發(fā)展成為電子產業(yè)領域中更具廣度和深度的企業(yè)集團，于2004年4月收購Panasonic電工，2009年12月收購三洋電機分別使之成為連結子公司。目前，Panasonic分別持有Panasonic電工和三洋電機已發(fā)行股票總數(shù)的51.00%、50.05%，在“數(shù)字AVC網絡”、“家用電器”、“電工·Panahome”、“元器件”、“三洋電機”“其他”等6個領域，向全球范圍開展生產、銷售和服務活動。
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??????? Panasonic將2018年創(chuàng)業(yè)100 周年的集團愿景確定為“電子產業(yè)No.1的‘環(huán)境革新企業(yè)’”，并于2010年度啟動了旨在實現(xiàn)該愿景的初始階段GT12計劃。
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??????? 盡管三家公司作為同一集團企業(yè)已經開始共享經營戰(zhàn)略，實行各種措施，但是Panasonic集團身處的事業(yè)環(huán)境卻充滿著戲劇性的急速變化。環(huán)境與能源相關市場迅速擴大，新興國家市場快速成長為擴大事業(yè)帶來良機的同時，日本、美國、歐洲，以及韓國、臺灣地區(qū)、中國大陸等企業(yè)的競爭已不僅限于數(shù)字AVC網絡領域，在充電電池、太陽能電池、電動汽車等相關領域的競爭也日趨激化。想要在競爭中取勝，在新市場中實現(xiàn)成長，就必須提升戰(zhàn)略執(zhí)行速度與進一步發(fā)揮集團綜合力。
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??????? 這次Panasonic將兩家子公司實現(xiàn)完全子公司化，正是通過提高決策速度并較大限度地實現(xiàn)優(yōu)勢互補，動態(tài)地加快GT21計劃的開展速度，從而實現(xiàn)進一步的飛越。今后，Panasonic，Panasonic電工、三洋電機，三家公司將結成一個整體構建起新的Panasonic集團，達成以下目標：
??????? ① 加強與顧客的接觸點，較大限度地創(chuàng)造價值
??????? ② 實現(xiàn)迅速且強韌的經營
????????③ 通過大膽的資源轉移，加快成長事業(yè)的發(fā)展
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??????? 為了實現(xiàn)這一目標，Panasonic將在2012年１月實施事業(yè)體制重組?；舅悸窞椋阂浴拜^大限度實現(xiàn)顧客價值”為核心，在“消費類”、“元器件”、“解決方案”等3個事業(yè)領域，分別實施三家公司事業(yè)、銷售部門的整合重組，建立適應各自事業(yè)特性的較佳業(yè)務模式。在各事業(yè)、各行業(yè)中，建立可以在全球競爭中獲勝的體制。
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??????? 各事業(yè)領域的重組方向如下：
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· 消費類事業(yè)領域
??????? 對集團的市場營銷職能在全球范圍內進行重組。其中，重點強化第一線職能，加速推進以顧客為起點的商品制造。另外，通過對國內外市場營銷資源進行戰(zhàn)略性分配，重點強化海外消費電子事業(yè)。
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· 元器件事業(yè)領域
??????? 針對商務模式相同的元器件，加強開發(fā)、制造、銷售間的協(xié)作。加強市場營銷與技術一體化、預知顧客潛在需求的提案型業(yè)務，作為不依賴于公司內部用途的自立事業(yè)加以擴大。另外，特別是在本領域，將繼續(xù)較大限度地發(fā)揮三洋電機的充電電池事業(yè)、太陽能事業(yè)等方面的優(yōu)勢和客戶網絡。
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· 解決方案事業(yè)領域
??????? 針對不同的商務客戶解決方案，實現(xiàn)開發(fā)、制造、銷售的一元化。目標是敏銳捕捉客戶需求，以較快的速度提供較佳的商品、服務和解決方案。并加速推進包含各解決方案的“整個居家、樓宇、街道綜合解決方案”。另外，特別是在本領域，將繼續(xù)較大限度地發(fā)揮Panasonic電工的優(yōu)勢和客戶網絡。
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??????? 結合上述內容，對于本社部門，也將在對三家公司的組織機構進行整合、瘦身的同時，強化戰(zhàn)略職能，實現(xiàn)體制精練、快速靈活的全球本社。
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??????? 關于具體的重組內容，將在今后確定后及時公布。
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??????? 而且，配合重組，品牌也將原則上向“Panasonic”統(tǒng)一的方向進行考量。但是，部分事業(yè)、地區(qū)將繼續(xù)使用“SANYO”。
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??????? 我們認為，通過此次的本完全子公司化和上述事業(yè)重組，特別是在GT12中定位為帶動全公司銷售和收益的核心事業(yè)的“能源系統(tǒng)”、“冷熱空調機”、“網絡AV”各事業(yè)方面，三家公司的優(yōu)勢聯(lián)合、“綜合解決方案”的提案能力等將得到強化，可加速提高全球競爭力。在定位為“下一代支柱事業(yè)”的“保健”、“安防”、“LED”各事業(yè)領域，也將集合三家公司的研發(fā)力和市場開拓力，加速推進事業(yè)的成長。
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??????? 另外，將通過三家公司的事業(yè)整合、辦公場所集中、本社組織機構的優(yōu)化和瘦身，進一步強化經營體制和成本競爭力。
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??????? 通過這些措施，確保實現(xiàn)Panasonic于2010年5月7日發(fā)布的中期計劃GT12中的經營目標，即2013年3月底前實現(xiàn)“銷售額10萬億日元、營業(yè)利潤率5%以上、ROE10%、自由現(xiàn)金流三年累計8,000億日元以上、CO2削減貢獻量5,000萬噸（以2005年度實際為標準）”，并力爭超額完成。
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【關于本完全子公司化的財務戰(zhàn)略】
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【財務方針】
??????? Panasonic集團在大膽進行資源整合的環(huán)境、能源領域及新興國家市場面臨嚴峻的挑戰(zhàn)，要想取勝，穩(wěn)固的財務基礎必不可少。為了在任何環(huán)境下都能機動地進行戰(zhàn)略投資、研究開發(fā)和構造改革等活動，集團將徹底加強重視現(xiàn)金流的“以自有資金為核心的經營”，以提高資本的收益率、維持財務的健全性。
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??????? 我們的目標是，資本收益率方面，持續(xù)超過全球卓越企業(yè)的較低條件即ROE10%，財務健全性方面，在中長期內恢復1萬億日元的凈資金，信用評級達到AA以上水平，確保對競爭公司的信用優(yōu)勢。
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【本次措施】
??????? 本日發(fā)表的由Panasonic進行發(fā)行登記的5000億日元預計發(fā)行金額，是指為滿足本公開收購的較大收購額8184億日元而通過權益融資的方式進行外部資金籌措時的上限金額，希望各位股東充分理解Panasonic旨在維持財務健全性、提高股東利益的財務方針。
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??????? 所謂通過權益融資方式籌措本案所需資金的上限金額5000億日元，是指基于本公開收購后進行股權交換時應支付的Panasonic股份的金額預想的所需資金總額（即基于Panasonic通過本股權交換取得的Panasonic電工股份和三洋電機股份的本次公開收購價格的總額）及該權益融資總額的合計金額，此種情況的權益融資規(guī)模，將根據(jù)本公開收購的結果并審視市場走勢較終確定。由于股份增加造成的稀釋影響，集團認為通過本完全子公司化所帶來的Panasonic股東權益增加以及通過事業(yè)重組所帶來的相乘效果完全可以彌補，充分考慮到了股東利益。另外，在資金籌措及本股權交換中將有效利用自有股權。
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??????? 關于外部資金籌措（包含權益融資）的方針、手法和時期一經確定即時公布。
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??????? 同時，將貫徹Panasonic集團在GT12新中期計劃中提出的2013年3月底前實現(xiàn)自由現(xiàn)金流3年累計8000億日元以上的目標、通過重組發(fā)揮集團的相乘效果、并徹底落實Panasonic擅長的“徹底的成本削減”和“對投資項目的徹底篩查·監(jiān)查機制”，爭取在2013年3月底前使凈資金恢復為正值。
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【返還股東利益的方針】
??????? Panasonic集團自創(chuàng)業(yè)以來，一直將返還股東利益作為較重要的策略之一開展經營活動。今后，集團也會繼續(xù)遵守這一基本方針，在分紅方面從對股東投入資本進行回報的觀點出發(fā)，以根據(jù)連結業(yè)績進行利潤分配為基本原則，努力實現(xiàn)連結分紅性向維持在30-40%左右，并持續(xù)實現(xiàn)分紅增長。
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??????? 而且，今后收益增長的成果將不僅限于分紅，還將在成長投資、短期資金流動性、削減負債、返還股東利益等方面平衡性分配，將來包括取得自有股份在內，集團將通過提高以每股收益率和ROE為代表的資本收益率，加快提升企業(yè)的價值。
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以上
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