富士膠片協(xié)議收購美國大型超聲波診斷設(shè)備企業(yè)索諾聲

2012-01-09

???????（此中文版內(nèi)容根據(jù)日文版新聞通稿翻譯）????????????????????

??????? 公司名稱：富士膠片控股株式會社
??????? 法人代表：古森重隆
?????????????????????????總裁及CEO
??????? 聯(lián)系人：?? 富士膠片（中國）投資有限公司 管理本部 公共關(guān)系室
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??????? 富士膠片控股株式會社（總裁及CEO：古森重隆）今日和便攜式超聲波診斷設(shè)備的大型制造商SonoSite, Inc.(索諾聲公司)（總裁：Kevin Goodwin，公司總部：美國華盛頓州Bothell，美國納斯達(dá)克上市：SONO，以下簡稱索諾聲公司），就本公司通過公開收購股票（以下簡稱本收購）的方式，收購索諾聲公司達(dá)成一致意見。本公司將通過美國子公司以公開收購的方式獲得索諾聲公司已發(fā)行的全部普通股，總金額（完全稀釋后）約9.95億美元（每股54美元）。

??????? 本收購后，索諾聲公司作為本公司的關(guān)聯(lián)子公司，計劃在美國華盛頓州繼續(xù)開展業(yè)務(wù)。本收購是友好的，并取得了兩家公司董事會的一致認(rèn)可。另外，為了完成本收購，必須滿足包括經(jīng)索諾聲公司股東大會批準(zhǔn)合并、完成法律法規(guī)上的必要手續(xù)在內(nèi)的一定條件。
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??????? 此次收購的索諾聲公司是便攜式超聲波診斷設(shè)備領(lǐng)域的領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)，在全球占有很高的市場份額。特別是在POC市場^*1，能夠準(zhǔn)確把握醫(yī)療現(xiàn)場的醫(yī)師的需求，運(yùn)用領(lǐng)先于其他公司的技術(shù)開發(fā)出能滿足這種需求的功能，搭載于產(chǎn)品之中，開拓了超聲波診斷設(shè)備的全新應(yīng)用領(lǐng)域。另外，索諾聲公司還是一家擁有有助于設(shè)備超小型輕便化的ASIC（面向特定用途的集成電路）設(shè)計技術(shù)^*2的高技術(shù)能力企業(yè)，并擁有高精度的“高頻探頭”^*3創(chuàng)造新的診斷價值的“光聲成像技術(shù)”^*4等在下一代超聲波診斷設(shè)備開發(fā)方面占有優(yōu)勢的先進(jìn)技術(shù)。

??????? 超聲波診斷設(shè)備通過探頭壓觸體表產(chǎn)生超聲波，并能夠接收到體內(nèi)的回聲信號，將其轉(zhuǎn)換成圖像數(shù)據(jù)進(jìn)行處理，從而可以看到內(nèi)臟、血管、神經(jīng)等的結(jié)構(gòu)。這是非侵襲性的檢查，且無需大型設(shè)備支持。另外，超聲波檢查可即時探查腹部、頸部、心臟、乳房、血管、神經(jīng)等各個部位，用途非常廣泛，同時對X射線不擅長的軟組織檢查也有優(yōu)秀的描繪能力，與X射線診斷可以形成高度的互補(bǔ)關(guān)系。

??????? 全球超聲波診斷設(shè)備市場每年約達(dá)5000億日元，在整個醫(yī)療影像診斷設(shè)備中規(guī)模較大，其中索諾聲公司大力打造的便攜式超聲波診斷設(shè)備，以每年超過10%的持續(xù)增長率顯示出良好的發(fā)展前景。*5富士膠片控股將醫(yī)療?生命科學(xué)事業(yè)列為重要的發(fā)展領(lǐng)域，大力強(qiáng)化設(shè)備投資和研究開發(fā)，通過積極的M&A來推進(jìn)該事業(yè)發(fā)展。此次通過收購索諾聲公司，正式進(jìn)入增長顯著的便攜式超聲波診斷設(shè)備市場，目標(biāo)旨在使超聲波業(yè)務(wù)發(fā)展成為富士醫(yī)療事業(yè)的新的增長支柱。

??????? 另外，對于索諾聲公司而言，加入了在X射線影像診斷設(shè)備領(lǐng)域擁有較大市場份額的富士膠片集團(tuán)后，可獲得向客戶提供影像診斷的整體解決方案，可利用富士膠片遍布全球的銷售網(wǎng)絡(luò)等益處。

??????? 索諾聲公司擁有的獨(dú)特技術(shù)和切實滿足現(xiàn)場醫(yī)療需求的能力，加上富士膠片卓越的圖像技術(shù)，將進(jìn)一步推進(jìn)便攜式超聲波診斷設(shè)備的技術(shù)創(chuàng)新，并擴(kuò)大該領(lǐng)域的市場。我們將在開發(fā)可滿足醫(yī)療現(xiàn)場的需求，并且使用方便的超聲波診斷設(shè)備的同時，不斷運(yùn)用先進(jìn)獨(dú)特的技術(shù)開發(fā)唯一的、第一的產(chǎn)品，為醫(yī)療品質(zhì)的提高做出貢獻(xiàn)。

??????? *1 Point Of Care的縮寫。例如醫(yī)生在打神經(jīng)阻滯麻醉的時候，通過超聲波可以看到麻醉針在體內(nèi)的移動等，在有患者的醫(yī)療現(xiàn)場，主治醫(yī)生可以據(jù)此判斷醫(yī)療方針并進(jìn)行現(xiàn)場處理。

??????? *2 超聲波診斷設(shè)備內(nèi)的印制電路板上主要部分的集成電路較優(yōu)化設(shè)計技術(shù)。
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??????? *3 通過使發(fā)出超聲波的探頭元件精細(xì)化，可以發(fā)出比一般超聲波更高頻率聲波的探頭。通過使用高頻率，可提高圖像的精度。
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??????? *4 將光向體內(nèi)發(fā)出信號的話，體內(nèi)的物質(zhì)就會吸收光而膨脹，并發(fā)出聲音。探頭收到聲音信號并將其轉(zhuǎn)化成圖像的系統(tǒng)叫做光聲成像技術(shù)。因為物質(zhì)吸收光的波長不同，通過改變光的波長，可以將體內(nèi)各種情況 圖像化（比如靜脈和動脈就可以區(qū)別出來，并轉(zhuǎn)化成圖像）。

??????? *5 Inmedica調(diào)查

??????? 1、本收購概要
??????????????? （1）此次公開收購的實施者
??????????????????????? 本公司美國子公司旗下設(shè)立的以收購為目的的子公司（SPC）
??????????????????????? 為了此次收購，本公司在美國特拉華州設(shè)立了SPC，在此次收購?fù)瓿珊?，SPC將并入索諾聲公司，索諾聲公司將成為本公司的關(guān)聯(lián)子公司。

??????????????? （2）本次公開收購的對象
??????????????????????? SonoSite, Inc.（索諾聲公司）

??????????????? （3）實施收購的股票種類
??????????????????????? 普通股

??????????????? （4）收購價格
??????????????????????? 每股54美元

??????????????? （5）收購需要資金
??????????????????????? 約9.95億美元（預(yù)計）

??????????????????????? 該金額為收購索諾聲公司已發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換債券、期權(quán)及其他與證券相關(guān)的支付行為所必需的金額。富士膠片為完成該筆交易保留了充分的流動資金，無需為實現(xiàn)本交易進(jìn)行資金籌措。

??????????????? （6）收購期間
??????????????????????? 收購時間為和索諾聲公司達(dá)成一致意見后次日（美國時間2011年12月16日）起20個工作日（不包括周六、周日以及美國國定假日）內(nèi)開始，在開始后的第21個工作日（不包括周六、周日以及美國國定假日）內(nèi)完成。

??????????????? （7）較低應(yīng)募股票數(shù)
??????????????????????? SPC在獲得索諾聲公司已發(fā)行股票總數(shù)50%以上（完全稀釋后）應(yīng)募的情況下才能實施收購。

??????????????? （8）此次公開收購產(chǎn)生的持有索諾聲股票比例的變化
??????????????????????? 本公司公開收購前持股比例?0%
??????????????????????? 本公司公開收購后持股比例?100%

??????? 2、索諾聲公司簡介
??????????????? （1）公司名：SonoSite Inc.

??????????????? （2）成立日：1998年4月6日

??????????????? （3）所在地：美國華盛頓州Bothell

??????????????? （4）總裁及CEO：Kevin Goodwin

??????????????? （5）營業(yè)額：2.75億美元（2010年度）

??????????????? （6）營業(yè)利潤：0.27億美元（2010年度）

??????????????? （7）員工人數(shù)：878名（2010年12月31日時點）

??????????????? （8）主要分支機(jī)構(gòu)：美國、加拿大、澳大利亞、法國、
?????????????????????????????????????????????????意大利、西班牙、英國、印度、日本

??????? 3、對富士膠片控股業(yè)績的影響
??????? 如本收購成立，索諾聲公司將成為本公司的關(guān)聯(lián)子公司，對本公司的合并業(yè)績將帶來積極影響，并可預(yù)見對于本公司中長期的業(yè)績也會帶來巨大貢獻(xiàn)。而對2012年3月期的合并業(yè)績影響甚微。

??????? 4、關(guān)于將來預(yù)測的注意事項
??????? 本新聞稿包括了對本公司以及索諾聲公司的展望、目標(biāo)、計劃、戰(zhàn)略等與未來相關(guān)的記述。這些關(guān)于未來的記述是基于本公司以及索諾聲公司現(xiàn)有的信息所作出的判斷和假設(shè)，鑒于判斷和假設(shè)中存在的不確定性以及今后事業(yè)運(yùn)營、內(nèi)外情況變化等引起變動的可能性，與本公司以及索諾聲公司將來的實際業(yè)績或者業(yè)務(wù)開展可能存在較大差異。在這些關(guān)于將來的記述中采用“考慮”、“期待”、“預(yù)期”、“計劃”、“意圖”、“應(yīng)該”、“打算”、“預(yù)測”、“將來”以及其他具有同類表述的詞，或者以與“戰(zhàn)略”、“目標(biāo)”、“計劃”、“意圖”等相關(guān)的說明形式來表述。由于諸多要因，和本文中表述的“有關(guān)將來的描述”存在較大差異的結(jié)果也可能在將來發(fā)生。相關(guān)要因有： (Ⅰ)兩家公司就本收購案的條件部分或完全無法達(dá)成一致；(Ⅱ)本收購案未得到必要的股東大會的認(rèn)可；(Ⅲ)完成此收購案所需要的法規(guī)上的條件或者其他條件未完全滿足的風(fēng)險；(Ⅳ)與本收購案當(dāng)事人相關(guān)的法律制度、會計準(zhǔn)則等或者其他經(jīng)營環(huán)境的變化所帶來的影響；(Ⅴ)實施事業(yè)戰(zhàn)略方面的課題；(Ⅵ)金融的不安定性以及其他一般經(jīng)濟(jì)狀況或者行業(yè)狀況變化帶來的影響；(Ⅶ)包含且不限于本收購案完成為止的其他風(fēng)險。

??????? 5、追加信息
??????? 本新聞稿所記載的公開收購尚未開始。本新聞稿僅為信息提供，并未勸誘投資者購買或拋售索諾聲公司普通股。公開收購是基于富士膠片控股向美國證券交易委員會（以下簡稱SEC）遞交的Schedule TO而做的公開收購說明書（包括收購提案、公文以及其他與公開收購相關(guān)的資料。）實施的。在這些可能隨時修改的資料中，因為包含了收購條件中的重要信息，當(dāng)可以獲取這些資料時，請投資者在做出公開收購決定前熟讀相關(guān)公開信息。富士膠片控股遞交的這些資料（公開后）以及其他文件，投資者以及股東可以通過SEC的網(wǎng)站（http://www.sec.gov）以及富士膠片控股的網(wǎng)站(http://www.fujifilmholdings.com/en/investors/index.html)獲得。

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